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星网宇达科技股份有限公司关于向激励对象授予预留性股票的公告

2017-12-08 04:18

  本公司及全体董事会公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  公司于2017年12月7日召开的第三届董事会第二会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留性股票的议案》。董事会及监事会均认为《星网宇达科技股份有限公司2017年性股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)预留性股票的授予条件已经成就,董事就此发表了意见,同意确定2017年12月7日为授予日,向69名激励对象授予预留性股票1,490,000股,授予价格为16.52元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下:

  激励计划首次授予的激励对象共计87人,包括部分:董事(不包括董事)、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)和在公司(含下属子公司)工作满三年且近三年获得过优秀员工的人员,预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

  本计划拟向激励对象授予的性股票数量为500万股,占本计划公告时公司股本总额7,600万股的6.58%。其中:首次授予409万股,占本计划草案公告时公司股本总额7,600万股的5.38%;预留91万股,占本计划公告时公司股本总额7,600万股的1.20%,预留部分占本激励计划性股票总量的18.20%。其中,徐烨烽所获授性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%,已经股东大会特别决议批准。

  本计划有效期自性股票首次授予之日起至激励对象获授的性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  限售期后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的性股票由公司回购注销。

  本计划首次授予的性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  1、2017年2月20日,公司召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了《星网宇达科技股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)》及其摘要、《星网宇达科技股份有限公司2017年性股票激励计划实施考核管理办法》、《星网宇达科技股份有限公司2017年性股票激励计划激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的意见,律师等中介机构出具相应报告。同日,公司第二届监事会第七次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。

  2、2017年2月20日至2017年3月2日,公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内,公司未收到任何人对本次拟激励对象提出,并于2017年3月3日披露了《监事会关于2017年性股票激励计划激励对象名单核查及公示情况的说明》。

  3、2017年3月8日,公司召开了2017年第二次临时股东大会,以特别决议通过了《星网宇达科技股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)》及其摘要、《星网宇达科技股份有限公司2017年性股票激励计划实施考核管理办法》、《星网宇达科技股份有限公司2017年性股票激励计划激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2017年3月9日,披露了《关于2017年性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2017年3月13日,公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予性股票的议案》。公司董事对此发表了意见。监事会对本次授予性股票的激励对象名单进行了核实。2017年3月15日,披露了《关于向激励对象授予性股票的公告》。

  5、2017年4月14日,公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整性股票授予价格和授予数量的议案》,同意公司在实施2016年度权益方案后,将公司2017年性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为1000万股。其中,首次授予性股票的数量为818万股,预留部分的性股票数量为182万股。将首次授予部分的授予价格(回购价格)由37.79元/股调整为18.80元/股。2017年4月15日,披露了《关于调整性股票授予价格和授予数量的公告》。

  6、2017年4月27日,披露了《关于2017年性股票授予登记完成的公告》,公司本次性股票激励计划的授予对象为87人,授予818万股。授予的性股票于2017年4月28日在深交所中小板上市。

  7、2017年12月7日,公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销首次授予的部分性股票的议案》,同意公司按照激励计划的有关,回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的性股票共计1,446,200股,占公司股本总额的0.9029%。律师出具了相应的法律意见书。

  8、2017年12月7日,公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留性股票的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划预留性股票的授予条件已经成就,董事就此发表了意见,同意确定2017年12月7日为授予日,向69名激励对象授予预留性股票1,490,000股,授予价格为16.52元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  综上所述,董事会认为公司本次激励计划预留性股票的授予条件已经成就,同意授予69名激励对象149万股性股票。

  根据本次激励计划的相关,董事会决定预留性股票的授予具体情况如下:

  授予日为2017年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内的交易日,且不在下列区间内:

  (1)公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的性股票方可解除限售:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(一)条情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的性股票应当由公司回购注销。其中,对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格,对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象发生上述第(二)条情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  在2018、2019年两个会计年度中,以2016年审计报告确定的2016年营业收入指标为基数,分年度进行业绩考核,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  根据公司《2017年性股票激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分,根据公司制定的年度考核等级评定标准,激励对象的考核等级分为A、B、C、D四档,其中A、B档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售,C档员工80%解除限售,D档员工不得解除限售,当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

  五、激励对象为董事、高级管理人员的,在性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

  经核查,参与本次性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

  公司根据国家税收法规的,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的性股票数量,并按照性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据会计准则,在限售期内的每个资产负债表日,将当期取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关处理。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除性因素带来的成本后作为性股票的公允价值。董事会已确定激励计划的授予日为2017年12月7日,根据授予日性股票的公允价值确认激励成本。

  根据中计准则要求,本计划首次授予的性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  上述对公司财务状况和经营的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,经第三届董事会第二次会议审议确定公司本次激励计划预留性股票的授予日为2017年12月7日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司性股票激励计划中关于授予日的,同时本次授予也符合公司性股票激励计划中关于激励对象获授性股票的条件。

  2、本次拟授予性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及本计划的获授性股票的情形,激励对象的主体资格、有效。

  4、为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,有效调动公司员工的积极性,与员工共享公司发展,激发其责任感及感,提升公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,有利于公司的持续发展,不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

  我们同意确定2017年12月7日为授予日为公司本次激励计划预留性股票的授予日,并同意按照本计划向69名激励对象授予预留性股票149万股,授予价格为16.52元/股。

  1、本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》的激励对象条件,符合公司《星网宇达科技股份有限公司2017年性股票激励计划》及其摘要的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格、有效。

  激励对象名单符合本次激励计划的激励对象范围;激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大之处;激励对象均为在公司(含下属子公司)任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)以及在公司(含下属子公司)工作满三年且近三年获得过优秀员工的人员,不包括董事、监事;激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述的不得参与上市公司股权激励的情形;激励对象中不包括公司监事、董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  综上所述,列入本次性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所的条件,其作为本次限激励计划的激励对象、有效。

  2、公司及本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划所的股权激励授予条件。监事会同意公司以2017年12月7日为授予日为公司本次激励计划预留性股票的授予日,并同意按照本计划向69名激励对象授予预留性股票149万股,授予价格为16.52元/股。

  经核查,财务顾问认为:星网宇达本次性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的,星网宇达符合公司本计划的授予所必须满足的条件。

  市康达律师事务所律师认为:公司本次激励计划性股票授予的批准和授权、授予日的确定、授予对象及授予数量、性股票授予条件的成就事项,均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划(草案)》的相关。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办股票授予登记等事项。

  4、《民生证券股份有限公司关于星网宇达科技股份有限公司2017年性股票激励计划预留授予相关事项之财务顾问核查意见》。

  5、《市康达律师事务所关于星网宇达2017年性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

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